В России компании не очень часто отдают предпочтение использованию рыночных механизмов привлечения инвестиций. И этому по сути есть веские причины: одни опасаются потери контроля над бизнесом в случае публичного размещения акций, других не устраивают непомерно высокие премии к рынку при эмиссии сравнительно небольших объемов облигаций.
Причиной же низкого интереса к привлечению финансирования бизнеса через инвестиционные фонды, по нашему мнению, является низкий уровень осведомленности руководителей и владельцев бизнесов о возможностях привлечения прямых инвестиций через закрытые паевые инвестиционные фонды (ЗПИФ).
Действительно, законодательная база использования закрытых паевых инвестиционных фондов как инструмента привлечения инвестиций в действующие бизнес-структуры сложилась совсем недавно. Ранее ЗПИФ в основном использовались в строительной или банковской сфере для решения достаточно ограниченного круга задач. С появлением в законодательстве новой категории фондов – закрытых паевых инвестиционных комбинированных фондов, инвестиционная декларация которых позволяет вносить в фонд практически неограниченный набор активов, начиная от долей предприятий, земельных участков и заканчивая судами и самолетами, – у владельцев компаний появилась возможность использовать эту категорию ЗПИФ для привлечения широкого круга инвесторов без риска утраты контроля над предприятием.
Механизм работы инвестиционного фонда для привлечения прямых частных инвестиций
Владелец вносит доли или акции предприятия в ЗПИФ, инвесторы в свою очередь вносят деньги. При этом получается единый имущественный комплекс, не являющийся юридическим лицом. Что это значит? К нему неприменима процедура банкротства, и на него не может быть обращено взыскание по обязательствам пайщиков. Таким образом, ЗПИФ выполняет очень важную функцию – обеспечивает защиту от недружественного отчуждения/поглощения.
Этот имущественный комплекс ведет управляющая компания под контролем Банка России. Она же и инвестирует деньги в строгом соответствии с Правилами доверительного управления фондом. Кроме того, из пайщиков фонда или его представителей может быть создан инвестиционный комитет, который будет согласовывать все сделки фонда стоимостью выше какого-то предела. Активы фонда учитываются в специальной неаффилированной с управляющей компанией организации – специализированном депозитарии, который, как и сама управляющая компания, имеет лицензию на соответствующую деятельность от Банка России. Этот механизм позволяет контролировать имущество и денежные потоки фонда двумя независимыми компаниями, которые несут субсидиарную ответственность за имущество фонда.
В чем преимущества закрытых паевых инвестиционных фондов
Предприятие выплачивает проценты по кредиту фонду, а фонд выплачивает доход инвесторам (пайщикам) фонда. ЗПИФ также позволяет быстрее капитализировать бизнес, так как доход, сгенерированный фондом, не облагается налогом на прибыль. Таким образом, весь доход, за вычетом того, который будет выплачен инвесторам, может быть реинвестирован обратно в фонд. Налог уплачивается при прекращении или при выходе из фонда. Также хочется отметить, что такая форма взаимодействия с инвесторами предполагает полную анонимность участников: информация о пайщиках фонда не раскрывается в публичных госреестрах, а только учитывается в специализированном регистраторе, который ведет учет прав на паи инвестиционного фонда.
Как может использоваться механизм ЗПИФ владельцами бизнеса
Возьмем, наверное, самый распространенный пример из нашей практики. Владельцу предприятия нужны средства, чтобы профинансировать покупку нового оборудования. Более того, есть человек, у которого есть деньги, и он готов их инвестировать в покупку необходимого оборудования в расчете на участие в части прибыли. Примеров рейдерских захватов, к сожалению, у нас хватает, поэтому владелец совершенно не хочет пускать инвесторов в состав акционеров предприятия. В этом случае идеальной формой сотрудничества будет ЗПИФ. Владелец вносит доли предприятия, инвестор – деньги. И из ЗПИФ происходит кредитование предприятия на покупку оборудования. После погашения кредита инвестор может погасить свою часть паев и забрать вложенные средства с прибылью. Если же предприятие не может расплатиться по кредиту, то инвестор, обладая долей в ЗПИФ, все равно остается пайщиком и может претендовать на часть общего имущества фонда в соответствии с принадлежащей ему долей паев. При этом все равно всё предприятие остается под контролем основного владельца. Понятно, что жизнь богаче схемами, и именно поэтому создание ЗПИФ, чтобы в выигрыше при любых ситуациях оставались и инвесторы, и собственники предприятия, – задача профессионалов, которые на начальном этапе стараются предусмотреть максимальное количество вариантов и заложить их в документы ЗПИФ. Получается, что, несмотря на различные цели инвесторов и собственников, ЗПИФ позволяют получить максимальный синергетический эффект, одновременно защищая права обеих сторон.
В этом материале мы рассказали не о всех возможностях, которые предоставляет конструкция ЗПИФ для работающего бизнеса. Создание инвестиционного фонда для привлечения инвестиций – это не поточная школьная форма для тысяч учеников, а скорее индивидуальный пошив хорошего костюма. Поэтому его создание требует совместной проработки всех деталей как со стороны управляющей компании, так и владельца бизнеса.
